COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) tarafından geliştirilen Yeni Kurumsal Yönetişim Çerçevesi (Corporate Governance Framework) 27 Mayıs 2025 tarihinde kamuoyunun görüşüne açıldı. Görüş alma süreci 11 Temmuz 2025 tarihinde sona erecek.
Bu yeni çerçeve ve diğer iki çerçeveyle (İç Kontrol ve Kurumsal Risk Yönetimi) birlikte COSO’nun toplam üç çerçevesi olmuştur veya nihai halini aldığında, üç çerçevesi olacaktır.
Kurumsal Yönetişimin Tanımı
COSO’ya göre kurumsal yönetişim, yalnızca yönetim kurulu seviyesinde gerçekleşen bir süreç değil, aynı zamanda bir kuruluşun nasıl yönetildiğini, kontrol edildiğini ve stratejik hedeflerine ulaşmak üzere nasıl yönlendirildiğini kapsayan bütünsel bir yapıdır. Bu yapı; bilgi akışını, karar alma süreçlerini, sorumluluk dağılımını, etik ilkeleri ve gözetim mekanizmalarını içerir.
Yönetişim, hem hukuki ve düzenleyici çerçeveye uygunluk sağlar, hem de değer odaklı kararlar alınmasını mümkün kılar. COSO’nun yaklaşımı, yönetişimi kurumsal değer yaratımının temeline yerleştirir ve bunu tüm organizasyon geneline yayılan bir sorumluluk olarak tanımlar
Kurumsal Yönetişimin Bileşen ve İlkeleri
Çerçeveye göre, kurumsal yönetişimin; Gözetim, Strateji, Kültür, İnsan, İletişim ve Dayanıklılık olmak üzere altı “Bileşen”i bulunmaktadır.
Bu bileşenler birbirini destekleyerek uzun vadeli değer yaratımına katkı sağlamaktadır. Bu altı bileşen birbirine bağlıdır ve eşit derecede önemlidir. Bu denge, kurumsal yönetişime bütünsel bir yaklaşım kazandırarak bileşenlerin birbirinden bağımsız değil, birlikte çalışmasını sağlar.
Her bir bileşenin altında, etkili kurumsal yönetişimin temelini oluşturan ve temel hedeflerin açık bir şekilde ifade edilmesine yardımcı olan “Prensip”ler bulunmaktadır. Bu, prensip veya ilkelere dayalı yaklaşım, paydaş beklentilerini ve en iyi uygulamaları yansıtmakta; ancak tek tip bir çözüm önermemektedir. Bileşenlerin altında toplam 24 Prensip bulunuyor.
Her prensip, ilgili prensibin nasıl hayata geçirilebileceğine veya mevcut durumun etkililiğinin nasıl değerlendirilebileceğine dair, kuruluşlara rehberlik eden “Odak Noktaları” (focus point) ile desteklenmiştir.
Odak Noktaları, liderlerin ilgili prensibin nasıl uygulanabileceğini anlamalarına yardımcı olur ve bir kuruluşun kendine özgü koşulları çerçevesinde yönetişim performansını değerlendirmesini sağlar. Bu noktalar, en iyi uygulamalara dayalı olarak geliştirilmiştir; ancak bu, söz konusu prensibe ulaşmanın tek yolu oldukları anlamına gelmez. Bazı Odak Noktalarının birden fazla Prensip ve Bileşenle ilişkilidir.
Çerçeve’nin merkezinde dört temel paydaş grubu var: Yönetim kurulu, üst yönetim, hissedarlar ve diğer paydaşlar.
Tüm çerçevenin temelini ve amacını simgeleyen unsur olarak, merkeze “Uzun Vadeli Değer” (Long-Term Value) kavramı yerleştirilmiştir.
Diğer COSO çerçeveleriyle tutarlı olarak, tüm bileşenler ve onlara bağlı prensiplerin mevcut ve entegre bir şekilde çalışması halinde yönetişimin etkili olduğu kabul edilmiştir.
Kurumsal Yönetişim Çerçevesi’nde her Bileşenin ardından gelen Prensipler ve bunlara bağlı Odak Noktaları, kurumsal yönetişimin öncü uygulamaları açısından temel unsurları ortaya koyar. Liderler, bu yapıyı, kuruluşlarının yönetişim uygulamalarının kalitesini değerlendirmede yol gösterici olarak kullanabilir; çerçeve aynı zamanda örnek alınabilecek bir model olarak da hizmet edebilir.
Çerçevede ayrıca Derinlemesine İçgörüler (Deeper Insights) kısmı var. Bunlar, Odak Noktalarını genişletmek ve ileri düzey uygulamalarla ilişkili olarak ek bir anlayış derinliği sunmak için kullanılır. Son olarak Öncü Yönetişim Değerlendirmeleri kısmında ise öncü uygulamaların ötesine geçen daha gelişmiş yönetişim konularını vurgulanmış.
Şimdi ilgili bileşenler ve bunların altındaki prensiplere kısaca bakalım:
1: Gözetim (Oversight)
Gözetim, güçlü bir kurumsal yönetişimin ve uzun vadeli değer yaratımının temelidir. Yönetim kurulu, strateji, yönetici liderlik ve finansal denetimi gözeten bilgili ve bağımsız bir karar alma organı olarak hareket eder. İcra yönetimi günlük işleri yürütürken, nihai sorumluluk yönetim kurulundadır. Gözetim yasal düzenlemelerle şekillenir ancak sadece uygunlukla sınırlı kalmayıp, şeffaflığı artıran ve hesap verebilirliği güçlendiren uygulamaları da kapsar.
Bu bileşenin altında 6 prensip yer almaktadır:
Prensip 1: Yönetim Kurulu Yapısını Kurmak ve Gözetim Uygulamak: Yönetim kurulu, açık tanımlanmış roller, sorumluluklar ve komitelerle bir yönetişim yapısı kurar ve paydaşlara karşı hesap verebilirliği koruyarak, strateji ve iş hedeflerine ulaşmada yönetimi desteklemek için aktif olarak gözetim uygular.
Prensip 2: Yönetim Kurulu Liderliğini ve Üyelerini Atamak: Yönetim kurulu, performansı destekleyecek, hesap verebilirliği teşvik edecek ve bütünlük, bağımsızlık ve tarafsızlık ile hareket edebilecek yetkin liderlik ve çeşitli üyeleri atar.
Prensip 3: CEO’yu Seçmek ve Yetki Devretmek: Yönetim kurulu, CEO’yu seçer ve stratejiyi uygulamak ve operasyonları yönetmek üzere CEO’ya ve icra yönetimine yetki devreder; böylece etkili ve verimli karar alma ve hesap verebilirlik sağlanır.
Prensip 4: İcra Yapısını Kurmak ve Etkili Yönetmek: İcra yönetimi, yönetim kurulu gözetiminde, tanımlanmış roller, sorumluluklar ve komitelerle bir yönetişim yapısı kurar; stratejiyi geliştirir ve uygular, riskleri yönetir ve kurumun bütünlüğünü korur.
Prensip 5: Yönetim Kurulunu Etkin Şekilde İşletmek: Yönetim kurulu, şirket sekreteri ile iş birliği içinde yönetişim süreçlerini geliştirir ve periyodik olarak gözden geçirerek yönetim kurulunun etkinliğini ve katılımını artırır; bu da etkili yönetişim ve gözetimi mümkün kılar.
Prensip 6: Pay Sahibi Haklarını ve Hesap Verebilirliği Korumak: Yönetim kurulu ve icra yönetimi, pay sahipliği haklarını açık, şeffaf açıklamalarla korur ve pay sahiplerinin bilinçli kararlar almasını sağlamak için anlamlı diyalogları aktif şekilde kolaylaştırarak yöneticilerin emanet sorumluluklarını yerine getirmelerini sağlar.
2: Strateji (Strategy)
Kurumsal yönetişim, strateji için bir yapı ve disiplin sağlayarak kurumun stratejik hedeflerini geliştirmesine, uygulamasına ve denetlemesine yardımcı olur. Etkili yönetişim, strateji ile kurumun amacı, temel değerleri ve kısa/uzun vadeli hedefleri arasındaki hizalamayı netleştirir. Yönetim kurulu, stratejinin şekillendirilmesi ve uygulanmasının denetiminde temel bir rol oynarken, icra yönetimi stratejinin oluşturulması ve uygulanmasından sorumludur.
Bu bileşen altında 4 prensip bulunmaktadır:
Prensip 7: Amacı ve Temel Değerleri Tanımlamak: Yönetim kurulu ve icra yönetimi, kurumun amacını ve temel değerlerini net bir şekilde tanımlar ve iletir; yönetim bu unsurları strateji ve operasyonlara entegre ederek kararları yönlendirir ve uzun vadeli sürdürülebilirliği destekler.
Prensip 8: Stratejiyi Geliştirmek ve İletmek: İcra yönetimi, yönetim kurulunun girdisiyle birlikte kurumun stratejisini geliştirir ve iletir; stratejiyi kurumun amacı ve uzun vadeli değer yaratımıyla uyumlu hale getirir.
Prensip 9: Stratejiyi Uygulamak: İcra yönetimi, yönetim kurulu gözetiminde stratejinin uygulanmasına liderlik eder; destekleyici yapılar kurar, kaynakları tahsis eder ve girişimleri kurum genelinde hizalar.
Prensip 10: Stratejiye Karşı Performansı Ölçmek ve Ayarlamak: Yönetim, yönetim kurulu gözetiminde, stratejiye karşı ilerlemeyi ve performansı önceden belirlenmiş metriklerle takip eder ve gerektiğinde stratejiyi ayarlar.
Bileşen 3: Kültür (Culture)
Kültür, etkili kurumsal yönetişimin temelini oluşturur. Kararların nasıl alındığını, risklerin nasıl yönetildiğini, insanların nasıl davrandığını ve paydaşların kurumu nasıl algıladığını doğrudan etkiler.
Sağlıklı bir kültür, kurumun stratejisini, amacını ve temel değerlerini güçlendirir. Etik davranışı, hesap verebilirliği, yenilikçiliği ve uyum yeteneğini destekleyerek uzun vadeli değer yaratımı için gerekli ortamı sağlar.
Yönetim kurulu ve icra yönetimi, kültürü tanımlamak, şekillendirmek ve kuruma yerleştirmekle birlikte sorumluluğu paylaşır. Kültür, stratejik hedeflerle, temel değerlerle ve paydaş beklentileriyle uyumlu olacak şekilde bilinçli biçimde oluşturulmalı ve sürekli olarak gözlemlenmelidir.
Prensip 11: Kültür ve Davranışları Kurmak ve Modellemek: Yönetim kurulu ve icra yönetimi, kurumun stratejisi, temel değerleri ve etik standartlarıyla uyumlu istenilen kültür ve davranışları birlikte oluşturur ve bu davranışları örnek olarak sergiler.
Prensip 12: Etik, Saygı ve Açık İletişimi Teşvik Etmek: İcra yönetimi, yönetim kurulu gözetiminde, tüm seviyelerde etik davranış, karşılıklı saygı ve açık iletişimin beklendiği ve desteklendiği bir kültürü teşvik eder.
Prensip 13: Kültürü Değerlendirmek ve Uyum Sağlamak: Yönetim kurulu ve icra yönetimi, istenilen kültürü desteklemek amacıyla kültürün sağlığını aktif olarak değerlendirir, iç ve dış geri bildirimleri yönetişime entegre eder ve uygulamaları gerektiğinde bu değerlendirmelere göre uyarlar.
Bileşen 4: İnsan (People)
Her düzeydeki insanlar — yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve çalışanlar — kurumsal yönetişim, stratejinin uygulanması ve uzun vadeli değer yaratımının temelini oluşturur.
İnsanların etik kültürü şekillendirmedeki rolleri, risklerin fark edilmesi, karar alma süreçlerine katılımı ve kurumsal amaçlara bağlılığı; etkin, bütünsel ve hesap verebilir bir yönetişim sistemi oluşturur.
Aynı zamanda yetkin, motive ve katılımcı bir iş gücü, operasyonel mükemmellik ve stratejik çeviklik için gereklidir. Bu nedenle; yetenekleri çekmek, geliştirmek ve elde tutmak stratejik bir öncelik haline gelmiştir. Yönetim kurulu, sadece icra yönetimini değil, daha geniş iş gücünü kapsayan yetenek risklerine karşı gözetim görevini yerine getirir.
Bu bileşen altında 3 prensip bulunmaktadır:
Prensip 14: İnsan Stratejisini ve Halefiyet Planlamasını Uygulamak: İcra yönetimi, uzun vadeli strateji ve iş ihtiyaçlarıyla uyumlu kapsamlı bir insan stratejisi geliştirir ve uygular; yönetim kurulu, direktörler, yöneticiler ve kritik roller için halefiyet planlarıyla bunu destekler.
Prensip 15: İnsanları ve Ücretlendirmeyi Yönetmek: Yönetim kurulu ve icra yönetimi, çalışanların kuruma katılımından ayrılmasına kadar geçen süreçte kapsamlı bir işe alım, oryantasyon, gelişim ve çıkış sistemine sahip olur; ücretlendirme ve teşvik sistemleri, performans ve etik davranışla uyumlu şekilde tasarlanır ve etkinliği düzenli olarak değerlendirilir.
Prensip 16: Performans ve Gelişimi Teşvik Etmek: Yönetim kurulu ve icra yönetimi, hedeflerin stratejiyle uyumlu olmasını sağlayan, yetkinlikleri geliştiren ve tüm seviyelerde hesap verebilirliği güçlendiren performans yönetimi ve bireye özel gelişim programlarını destekler.
Bileşen 5: İletişim (Communication)
İletişim, etkili yönetişimin temel taşlarından biridir. Paydaşların bilgilendirilmesini, katılımını ve stratejik hedeflerle uyumunu sağlar. Doğru, eksiksiz, zamanında ve ilgili bilgi akışı; şeffaflık ve güveni güçlendirerek uzun vadeli değer yaratımını destekler. Kurumlar, açıklık ihtiyacıyla stratejik gizliliği dengeleme sorumluluğuna sahiptir. Bazı açıklamalar yasal zorunluluk olabilirken, diğerleri rekabet riski, gizlilik veya stratejiyle ilgili hassasiyetler göz önünde bulundurularak dikkatle değerlendirilmelidir. İletişim sadece dışa dönük değil, aynı zamanda içe dönük sistematik raporlama ve bilgi akışıyla kurumsal karar alma süreçlerinin kalitesini artırır.
Bu bileşen altında 4 prensip bulunmaktadır:
Prensip 17: Bilgi Kalitesine Bağlılık Göstermek: İcra yönetimi, yönetim kurulu gözetiminde, bilgilere dayalı karar almayı desteklemek için yüksek bilgi kalitesi standartlarını sürdürür.
Prensip 18: Paydaşlarla Stratejik Olarak Etkileşim Kurmak: İcra yönetimi, iç ve dış paydaşlarını belirler ve onlarla bilgi paylaşımını, geri bildirim alımını ve endişelerin giderilmesini sağlamak için uygun iletişim kanalları kurar.
Prensip 19: İç Paydaşlarla Etkili İletişim Kurmak: Etkili iç raporlama ve iletişim, kurum içinde zamanında, doğru ve güvenli bilgi akışını mümkün kılar; bilinçli karar alma, şeffaflık ve içsel uyumu destekler.
Prensip 20: Dış Paydaşlarla Etkili İletişim Kurmak: İcra yönetimi, yönetim kurulu gözetiminde, kurumun itibarını inşa eden ve koruyan, yasal yükümlülükleri karşılayan ve stratejiyi destekleyen şeffaf ve uyumlu bir dış iletişim programı yürütür.
Bileşen 6: Dayanıklılık (Resilience)
Dayanıklılık, kurumların kesintilere karşı dayanıklı kalmasını, fırsatları yakalamasını, değişime uyum sağlamasını ve uzun vadeli değer üretimini sürdürmesini sağlayan bir yönetişim unsurudur. Proaktif risk yönetimi, sağlam iç kontrol, etkili mevzuat uyum süreçleri ve sürekli izleme faaliyetleri; güçlü karar alma ve sürdürülebilir performans için kritik desteklerdir. İyi yönetilen, dirençli bir kuruluş hem riskleri azaltır hem de fırsatları değerlendirebilir; bu da paydaş güvenini güçlendirir ve kurumun amacına ulaşmasına yardımcı olur.
Bu bileşen altında 4 prensip bulunmaktadır:
Prensip 21: Riskleri ve Fırsatları Yönetmek ve Gözetmek: İcra yönetimi, yönetim kurulu katkısı ve gözetimiyle, kurum genelinde etkin gözetimi ve dirençliliği sağlamak için stratejik planla ve risk iştahıyla uyumlu bir risk yönetimi yaklaşımı oluşturur ve sürdürür.
Prensip 22: Uyum Sorumluluklarını Yönetmek: İcra yönetimi, yönetim kurulu gözetiminde, yasal ve kurumsal politikalara uyumu sağlayacak güçlü, şeffaf ve duyarlı bir uyum süreci geliştirir; bu süreçte hesap verebilirlik tanımlanır, kurula bağımsız erişim sağlanır ve çalışanlar raporlama yaptıklarında misillemeye karşı korunur.
Prensip 23: İç Kontrolü Kurmak ve Değerlendirmek: Yönetim kurulu, iç kontrol sisteminin geliştirilmesini ve performansını gözetir; icra yönetimi ise stratejik, operasyonel, finansal ve uyum hedeflerine ulaşılmasını destekleyecek bir iç kontrol sistemi tasarlar ve izler.
Prensip 24: Yönetişim Etkililiğini İzlemek: İcra yönetimi, yönetim kurulu gözetiminde, yönetişim uygulamalarının etkililiğini düzenli olarak izler; iç ve dış değişimleri değerlendirir, iyileştirme fırsatlarını belirler ve yönetişim süreçlerini sağlam karar alma, stratejik hedeflere ulaşma ve uzun vadeli değer yaratımını destekleyecek şekilde geliştirir.
İç Denetimin Rolü
Bu COSO çerçevesi, iç denetimi, yalnızca kontrol fonksiyonu olarak değil; yönetişim süreçlerinde bağımsız güvence ve değerlendirme sağlayan bir yapı olarak ele alır.
- İç denetim, risk yönetimi, iç kontrol ve uyum işlevlerinin etkinliğini değerlendirir.
- Yönetim kurulu ve denetim komitesine bağımsız raporlama yapar.
- Kurumun yönetişim sisteminin sürekliliği, etik uyumu ve stratejiyle uyumluluğunu gözetir.
Bu bağlamda iç denetim, özellikle “dayanıklılık” ve “gözetim” bileşenleriyle doğrudan bağlantılıdır.
Kurumsal yönetişim çerçevesinde iç denetim, bağımsızlık, objektiflik ve güvence sağlama rolleriyle ön plana çıkar. COSO’ya göre iç denetçiler, yönetim kuruluna doğrudan raporlama yapan ve kuruluşun kontrol ortamını, risk yönetimi süreçlerini ve uyum düzeyini değerlendirip geliştiren kilit oyunculardır.
Çerçevede, iç denetim fonksiyonunun:
- finansal raporlama süreçlerini denetlemesi,
- uyum gerekliliklerine ilişkin değerlendirmeler yapması,
- ve özellikle denetim komitesine doğrudan raporlama yaparak bağımsızlığını koruması önerilmektedir.
İç denetim; güvence sağlama, risklerin zamanında fark edilmesi, kontrol boşluklarının giderilmesi ve paydaş güveninin artırılması açısından kritik bir yönetişim aracıdır.
Çerçevenin Odak Noktaları
1. Stratejik Uyum ve Risk Duyarlılığı
Yönetişim, stratejinin hayata geçirilmesini ve riske karşı duyarlılığı artırır. Kurul ve yönetim, stratejinin sürekli değerlendirilmesinden sorumludur.
2. Paydaş Katılımı
CGF, çok paydaşlı bir modele dayanır. Hissedarlar, yatırımcılar, çalışanlar, düzenleyici kurumlar ve toplum dahil olmak üzere tüm paydaşların hakları ve beklentileri dikkate alınır.
3. Dijital Dönüşüme Uyum
Yapay zekâ, siber güvenlik ve veri temelli karar alma gibi alanlara karşı yönetişim yapısının duyarlı ve esnek olması gerekliliği vurgulanmaktadır.
4. Etik ve Sorumluluk
Yönetişim yalnızca yapı ve süreç değil; aynı zamanda etik ilkeler, şeffaflık ve hesap verebilirlik üzerine kuruludur.
Yeni COSO Çerçevesi ile COSO’nun Diğer Çerçeveleri ve Suistimal Rehberi Arasındaki İlişki
COSO’nun Kurumsal Yönetişim Çerçevesi (CGF), önceki iki COSO çerçevesindeki (ICIF ve ERM) unsurları içermekle kalmaz; aynı zamanda bu konularla ilişkili temel yönetişim öğelerine daha derinlemesine bir bakış sunar.
Ayrıca COSO’nun Suistimal Risk Yönetimi Rehberi, kurumlara dolandırıcılık risk yönetim programlarını COSO’nun ICIF çerçevesiyle uyumlu bir şekilde uygulamaya koymaları için ayrıntılı rehberlik sunar. Dolandırıcılık risk yönetişimi, kurumsal yönetişimin temel bir parçasıdır ve kurul ile üst yönetimin önemli bir gözetim sorumluluğudur.
Yönetişim, kavramsal olarak iç kontrole veya ERM’e göre daha geniş bir alanı kapsar. Bu üç çerçeve örtüşmekle birlikte, her biri kendi konu başlığı açısından özgün bilgiler sunar.
İç kontrol ve risk yönetiminin uygulamalı detaylarını ve yönetişim üzerindeki etkilerini anlamak isteyen liderler hem ICIF hem ERM çerçevelerine başvurmalıdır. Bu iki çerçeve, CGF ile birlikte okunarak; kurumsal yönetişim, iç kontrol ve dolandırıcılık önleme alanlarını kapsayan COSO’nun bütüncül yaklaşımını tamamlar. Bu çerçeveler birlikte çalışarak, kurumların uzun vadeli değer yaratma yeteneklerini artırmalarına yardımcı olur.
Sonuç olarak, kurumsal yönetişim statik bir yapı değildir; dinamik, evrilen ve entegre bir sistemdir. Etkin şekilde uygulandığında, stratejiyi mümkün kılar, güveni artırır, kurumsal dirençliliği destekler ve hem hissedarlar hem de diğer paydaşlar için uzun vadeli değer yaratımını sağlar.